上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工

1945年5月，见习小八路董存瑞（张良）和同村好友郅振标（杨启天）要求像其它青年一样参军抗日，因年龄太小被赵连长（张莹）拒绝，两人尤其董存瑞很不服气，却也无可奈何。一次反“扫荡”中，区党委书记王平不幸